山推股份(000680)：拟收购山重建机有限公司100%股权暨关联交易

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“上市公司”、“本公司”或“公司”）拟支付现金购买临沂山重工程机械有限公司（以下简称“山重工程”或“交易对方”）持有的山重建机有限公司（以下简称“山重建机”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为 184,113.27万元。本次交易完成后，山重建机将成为本公司的全资子公司。

  4、公司于 2024年 11月 10日召开了第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已对议案回避表决，其他非关联董事都同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经企业独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  5、为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。

  在深入实施国有企业改革深化提升行动，推动国有企业高水平质量的发展，鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合的背景下，为完善公司在工程机械领域的产业布局，拓展挖掘机业务板块，发挥协同作用，打造新的经济增长点，增强公司综合竞争力，逐步扩大行业影响力，同时减少关联交易，增强公司独立性，公司拟支付现金购买山重工程持有的山重建机 100%股权，交易价格为 184,113.27万元。本次交易完成后，山重建机将成为山推股份的全资子公司。

  本次交易对方为山重工程，交易标的为山重建机，山重工程和上市公司的控制股权的人均为山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”），实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会；山重工程的执行董事兼总经理张民为上市公司副董事长，监事唐国庆为上市公司监事会主席；山重建机的董事长李士振为上市公司董事兼总经理，副董事长兼总经理张民为上市公司副董事长，董事冯刚为上市公司董事，监事唐国庆为上市公司监事会主席。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

  本次交易中山推股份拟收购山重建机 100%股权，根据山推股份、山重建机经审计的财务数据及本次交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  本次交易相关指标均未达到重大资产重组的标准，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振对本次交易及有关事项回避表决，其他非关联董事都同意该事项。

  本议案提交董事会审议前，已经企业独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。

  本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将需回避表决。

  为保护公司及其股东特别是中小投资者利益，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排，详细情况如下：

  山重工程对于交割完成后三个年度，即 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日，（以下简称为“业绩承诺期”）标的公司实现的净利润（归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润）承诺分别不低于 8,621.31万元、12,590.50万元及 16,740.89万元，累计不低于 37,952.71万元（以下简称为“累积承诺净利润数”）。该净利润承诺数与本次收益法评估结果采用的现金流量对应标的公司 2024-2026年的净利润一致。

  业绩承诺期内各年度结束后 4个月内，由会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每一年度实现的净利润情况出具审计报告，以确定在业绩承诺期内标的公司当年度的实际净利润。业绩承诺期届满后 4个月内，由会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，以确定业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数与累积承诺净利润数的差异。

  业绩承诺期届满后，如标的公司累积实现的实际净利润数未达到约定的累积承诺净利润数，则结合实际净利润数的实现情况分别适用如下处理情形： （1）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数达到累积承诺净利润数的80%，但不足 100%的，则山重工程应以现金方式向上市公司做补偿，具体补偿金额计算及实施安排如下：

  现金补偿的具体计算公式为：山重工程应补偿金额＝（标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数－标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数）/标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数×全部股权收购价款。

  上市公司应于业绩承诺期专项审计报告出具后 30个工作日内按照上述计算公式确定山重工程应当补偿的具体金额，并向山重工程发出要求业绩补偿的书面通知，山重工程应于收到书面通知后以现金方式向上市公司做补偿。

  （2）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数未达到累积承诺净利润数的 80%，则山重工程承诺回购上市公司所持标的公司股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。

  在业绩承诺期届满后 4个月内，上市公司应对标的公司做减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如标的公司期末发生减值的，则根据减值情况分别适用如下处理情形：

  （1）如标的公司期末减值额达到本次交易股权收购价款的 20%，则山重工程承诺回购上市公司所持标的公司股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。

  （2）如标的公司期末减值额未达到本次交易股权收购价款的 20%，并且标的公司期末减值额>

  山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额的，则山重工程将另行以现金方式向上市公司补偿。另需补偿金额的具体计算公式为：另需补偿金额=标的公司期末减值额-山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额。在计算业绩承诺方减值补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  前述减值额为本次交易的股权收购价款减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  山重工程作为业绩承诺人如没办法完成上述回购或补偿义务，山东重工集团应当为山重工程履行义务提供足额资金支持，确保上市公司不会因山重工程无法承担回购或补偿义务而受到任何直接或间接损失。

  一般项目：建筑工程用机械制造；机械设备租赁；电子专用设备销 售；金属结构制造；市政设施管理；承接总公司工程建设业务；园林 绿化工程项目施工；工程管理服务；地质勘查专用设备销售；土石方工程 施工；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；液压动力机械及元件 制造；建筑工程用机械销售；轨道交通工程机械及部件销售；建筑材 料销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑用金属配件销售；环境保 护专用设备销售；通用设备修理；机械设备销售；农业机械租赁；农 业机械服务；矿山机械制造；建筑工程机械与设备租赁；金属加工机 械制造；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；对外承包 工程；矿山机械销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；农业机 械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：消防设施工程项目施工；各类工程建设活动；建筑智能化 工程项目施工；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须 经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以有关部门批准文件或许可证件为准）。

  山重工程和上市公司的控制股权的人均为山东重工集团，实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，山重工程的执行董事兼总经理张民为公司副董事长，监事唐国庆为公司监事会主席。

  省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协 调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及 别的机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经 批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  山东重工集团为投资控股型公司，通过下属公司主营包括动力系统、 商用车、农业装备、工程机械、智慧物流、海洋交通装备等业务。

  山东省人民政府国有资产监督管理委员会（70%） 山东国惠投资控股集团有限公司（20%） 山东省财欣资产运营有限公司（10%）

  工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、 租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油 的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项 目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  截至目前，山重建机拥有两家全资子公司临沂山重挖掘机有限公司（以下简称“临沂山重”）和山重建机（济宁）有限公司（以下简称“济宁山重”），具体如下： 1、临沂山重

  2009年 12月，山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东重工集团有限公司国有产权划转有关问题的批复》（鲁国资产权函[2009]117号），同意将潍柴控股集团有限公司、山东工程机械集团有限公司国有出资及享有的权益无偿划入山东重工集团。同月，经山重建机股东决定，股东由山东工程机械集团有限公司变更为山东重工集团。

  2010年 4月、2015年 10月、2022年 4月，经山重建机股东决定，山重建机分别新增注册资本 40,000万元、10,000万元、110,000万元，均由山东重工集团以现金出资。 2023年 12月，山重建机通过派生分立方式，分立为山重建机和山重工程。分立 后，山重建机注册资本由原来的 178,171.44万元减少至 75,559.71万元，分立出的山重 工程注册资本为 102,611.73万元。山重建机已于国家企业信用信息公示系统上发布了 分立和减资公告。分立完成后，山东重工集团将持有的山重建机股权无偿划转至山重 工程，山重建机股东由山东重工集团变更为山重工程。 2023年 12月 28日，山重建机就上述分立和股权划转事项完成工商变更登记。 截至目前，山重建机的股权及控制关系如下图所示： （三）主营业务情况

  山重建机成立于 1999年，是集研发、生产、销售于一体的专业液压挖掘机制造商，是我国具有竞争力与影响力的工程机械企业。山重建机作为高新技术企业，坚持以市场为导向，以科学技术创新和技术进步为动力，注重产品的多功能和智能化。近年来，山重建机依据市场需求，依托山东重工集团在研发、渠道、产业链等方面的协同优势和自身多年的技术经验积累，持续不断地升级产品，目前拥有临沂、济宁两个生产基地，具备2万台挖掘机的生产能力，形成 1.2吨-125吨挖掘机整机产品序列，在电控系统模块设计、减震降噪、高效率节约能源等技术方面处于行业领先水平。根据中国工程机械工业协会数据，山重建机 2024年 1-9月在挖掘机市场的占有率为 4.03%，是国内主要的挖掘机制造商之一。

  山重建机基本的产品为液压挖掘机，包括微型挖掘机（T＜4.5t）、小型挖掘机（4.5t≤T＜20t）、中型挖掘机（20t≤T＜30t）、大型挖掘机（30t≤T≤50t）、矿用挖掘机（T≥55t）以及新能源挖掘机，具体如下：

  适用于园林、小型水利、小 规模的土木工程、挖沟、大 棚、桥梁建设、矿道施工等 各种狭小的工作环境。

  适用于市政设施建设工程、交通等施 工，大多数都用在小型土石方工 程、市政设施建设工程、路面修复、 埋设电缆、自来水管道铺 设、园林栽培及河道河沟清 淤工程。

  适用于公路、铁路等道路施 工、桥梁建设、城市建设以 及机场、港口和水利施工。

  适用于大型矿山等开采施 工，大多数都用在大型资源矿开 采过程中的剥离、装载等。

  适用于对尾气排放和噪音 要求高的区域，地表高寒、 温差大、供氧不足的高原环 境，井下、隧道相对密闭空 间，危化、危爆等环境的挖 掘作业。

  截至目前，山重建机存在货币资金、应收账款用于保证金或质押取得借款；因涉诉导致银行存款 440.60万元被冻结；位于沂河新区滨河东路 66号的房产及土地抵押登记尚未解除，抵押权人为山东重工集团财务有限公司，对应抵押合同已到期，相关借款已偿清，但为方便未来继续向财务公司融资，该项抵押权尚未撤销登记。

  山重建机部分房产因历史原因尚且还没有取得权属证书，包括部分生产经营用房以及因增建或改建而产生的小面积辅助生产用房，未取得权属证书不可能影响前述房产的正常使用，不会对生产经营产生重大影响。山重工程已作出承诺，如因山重建机房产、土地相关事项导致交易完成后上市公司遭受任何损失的，山重工程承诺给予及时、足额的现金补偿。本次收购完成后，公司将积极地推进办理相关手续和权属证书。

  山重建机股权权属清晰，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，除以上事项外，不存在别的查封、冻结等司法措施，不存在别的设定抵押、质押或其他第三人权利的情形。

  截至目前，标的公司与同伦资产管理有限公司的债权清收委托合同纠纷诉讼尚未审结，标的金额为 2,309.83万元，该诉讼导致标的公司银行存款 440.60万元被冻结。

  与同伦资产管理有限公司的委托合同项下的债务由山重工程接替标的公司承担，如特定情况下必须以标的公司名义履行目标债务或承担相应的责任（包括连带责任），则应当由山重工程履行并实际承担，山重工程应先行将等额款项付至标的公司账户，否则因此导致迟延支付引起的任何额外支出、损失和不利法律后果也均由山重工程实际承担。如标的公司已先行支付的，山重工程需在收到标的公司通知后的 10个工作日内向标的公司支付等额款项，并且标的公司有权按照全国银行间同业拆借中心发布的同期贷款市场报价利率（LPR）向山重工程收取相应利息。

  因此，上述诉讼及司法冻结的情形不会对标的公司产生重大影响。除上述情形外，不存在别的对标的公司正常经营可能产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。

  截至目前，标的公司不存在与股东及另外的关联方构成非经营性资金占用，或为他人提供财务资助的情形。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，上市公司不存在为山重建机及其子公司做担保、财务资助、委托理财的情况，标的公司不存在占用上市公司资金的情形，不存在上市公司控制股权的人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

  2023年度及 2024年 1-9月，上市公司与山重建机及其子公司发生关联交易详细情况如下：

  截至 2024年 9月 30日，山重建机承担担保责任的融资租赁风险敞口额合计为61,893.25万元，其中山东重工集团下属的山重融资租赁有限公司风险敞口额为51,874.09万元，浙江中大元通融资租赁有限公司 8,647.25 万元，广西融资租赁有限公司 240.46 万元，福建海西金融租赁有限公司 1,131.45 万元。

  上述融资租赁风险敞口系山重建机为减轻自身与客户的现金流压力，加快，促进产品营销售卖和市场开发，采用与融资租赁公司合作的方式，由融资租赁公司为下游客户提供融资租赁服务，山重建机为承租方的分期付款及利息做担保责任，相关交易遵循了融资租赁业务商业条款，有利于拓展工程机械客户，不会对山重建机持续经营产生重大不利影响。

  2023年 12月，山重建机完成派生分立，根据公司法相关规定，山重建机对分立至山重工程的债务承担连带偿还责任。

  根据山重建机、山重工程与农业银行济宁高新技术产业开发区支行、农业银行临沂临西支行、建设银行临沂市中支行、交通银行临沂分行、中国银行临沂分行、工商银行临沂经济开发区支行、山东重工集团财务有限公司签订的协议，工商银行临沂经济开发区支行同意，在山重工程与上市公司签署股权转让协议且经上市公司董事会通过后，免除山重建机对银行债务的连带偿还责任；其余银行及金融机构同意，在山重工程签署新的贷款协议后，免除山重建机对银行及金融机构债务的连带偿还责任。

  同时约定：如股权转让交易未获得上市公司决策机构审议通过，或未获证券交易所审议批准，或出现其他导致股权转让无法交割的情形，则在上述情形之一发生后，山重建机承担山重工程对银行及金融机构全部债务的连带还款责任。

  截至目前，山重工程已与上述银行及金融机构签署新的贷款合同，并由山东重工集团对上述债务提供连带责任保证担保。根据上述协议，山重建机对于分立至山重工程的工商银行债务（对应 7,995.56万元本金）在本次股权转让协议签署并经上市公司董事会审议通过后免除连带责任，其余银行及金融机构债务已免除连带责任。

  根据本次股权收购协议的约定，对于山重建机根据分立方案分立至山重工程的负债，各方同意山重建机和上市公司实质上无需对此类负债承担连带责任，如特定情况下必须以山重建机或上市公司名义履行前述债务或承担相应的责任，均由山重工程负责补偿。

  若发生山重工程无法及时足额补偿的情形，或者发生山重工程逾期支付违约金的情形，则山东重工集团应当为山重工程履行补偿义务提供必要的足额资金支持。

  公司聘请符合《证券法》规定的北京卓信大华资产评定估计有限公司，以 2023年 12月31日为基准日对山重建机股东全部权益价值进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2024)第 9213号《山推工程机械股份有限公司拟股权收购所涉及的山重建机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。详细情况如下：

  3、评估范围：山重建机评估基准日经审计后的全部资产及相关负债 4、评估方法：资产基础法、收益法

  （1）资产基础法评估结论：通过资产基础法评估，标的公司账面净资产 80,157.45万元，评价估计价格 175,851.40万元，评估增值 95,693.95万元，增值率 119.38%。

  （2）收益法评估结论：通过收益法评估，标的公司账面净资产 80,157.45万元，评价估计价格 184,113.27万元，评估增值 103,955.82万元，增值率 129.69%。

  两种方法评估结果差异的根本原因是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如客户和供应商资源优势、管理能力、研发实力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

  挖掘机大范围的应用于各类工程建设中，是对下游需求变化反应较为灵敏的机械品种，且在工程机械品种中销量占比最大，其销量被业内视为反映工程机械行业乃至国民经济的先行指标。2022年以来，由于房地产行业仍处深度调整期，且基建投资的增长近年亦有乏力现象，国内挖掘机产销量存在一定下滑，其中存量设备规模庞大是抑制新机销售的重要的因素。但随国家对于碳中和、碳达峰等目标的提出和落实，工程机械行业排放标准提升，人工智能、物联网、云计算等新技术的发展和应用，挖掘机行业也将迎来节能化、智能化、数字化、网络化等新趋势，带来更多的附加值服务和商业模式创新，上述因素将成为驱动行业增长的重要动力。随建筑和市政基础设施领域大规模设备更新的有关政策落地，使用时间长、高污染、能耗高、老化磨损严重、技术落后的建筑施工工程机械设备均会产生更新需求，挖掘机存量市场保有量有望大幅度减少，将带动挖掘机销量的新一轮增长。

  从国际市场来看，挖掘机出口总量保持着持续增长。在全球经济下降带来的压力增大的背景下，北美、欧洲、东南亚、中东等地通过在基础设施建设、矿山开采等领域加大投资来稳定经济发展，因此挖掘机等工程机械海外需求将持续增长。

  标的公司积极顺应挖掘机行业数智化、电动化、国际化的发展的新趋势，和产品向微型、大型和矿用挖掘机发展的结构趋势，积极开拓新产品，提升产品差异化程度，提升产品辨识度和竞争力，同时采取协同出海一区一策的政策，能够持续提升标的公司销量，实现高质量发展。

  综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，收益法评估结果更加有助于反映评估对象的价值。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

  评估基准日 2023年 12月 31日至今，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。

  经评估，截至评估基准日 2023年 12月 31日，山重建机的股东全部权益评估值为184,113.27万元。本次山重建机 100%股权交易价格以卓信大华评报字(2024)第 9213号《评估报告》中对标的公司股东全部权益评估值作为定价基础，经交易双方协商一致，确定最终交易价格为 184,113.27万元。

  本次交易采用收益法的评估结果作为评估结论，使用的模型、重要评估参数及依据具体如下：

  本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+长期股权投资价值+溢余或非经营性资产（负债）的价值

  本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)确定折现率，具体参数如下：

  标的公司过去利润水准较低主要系市场扩张及利息支出较高所致。标的公司已于2023年末剥离主要长期债务，不纳入本次收购评估范围，预计未来利息支出将大幅度减少。此外，标的公司自 2023年起从过去的薄利多销、拓展市场向增收降本、提升盈利转型，积极调整产品结构，加大对技术门槛较高的微型、大型和矿用挖掘机的投产与销售，适当减少对市场之间的竞争激烈的中小型挖掘机的投入，并持续降低生产经营成本，以此来实现整体盈利水平有效改善。

  2024年 3月，国家住房和城乡建设部印发《推进建筑和市政基础设施设备更新工作实施方案》，推进更新淘汰使用超过 10年以上、高污染、能耗高、老化磨损严重、技术落后的建筑施工工程机械设备，包括挖掘、起重、装载、混凝土搅拌、升降机、推土机等设备（车辆）；鼓励更新购置新能源、新技术工程机械设备和智能升降机、建筑机器人等智能建造设备。

  随着大规模设备更新政策的落地，国内挖掘机存量市场保有量有望减少，从而缓解过去挖掘机市场的供需失衡，带动挖掘机销量的新一轮增长；在新能源挖掘机方面，标的公司已具备成熟的技术工艺并实现量产，有关政策将助力在国内市场进一步推广。

  此外，随着房地产行业低迷态势的不断改善，有望进一步拉动以挖掘机为代表的工程机械业绩。从国际市场来看，挖掘机市场整体处于上升周期，出口总量有望持续增长。

  综上所述，一方面标的公司通过剥离债务包袱，实施有效战略转型来提升盈利，另一方面国内外市场需求逐步恢复提升，基于前述事实作出了上述未来收益测算。

  本次收益法评估结果采用的现金流量对应标的公司 2024-2026年纯利润是 8,621.31万元、12,590.50万元、16,740.89万元，累计净利润为 37,952.71万元。山重工程已对上述净利润作出业绩承诺，如果业绩承诺期内标的公司实现的累计净利润未达到承诺净利润，或者期末标的公司发生减值，山重工程承诺将对上市公司现金补偿或回购上市公司所持标的公司股权，山东重工集团为山重工程履行义务提供足额资金支持。

  基于北京卓信大华资产评估有限公司出具的评估基准日为 2023年 12月 31日的卓信大华评报字(2024)第 9213号《评估报告》，标的公司的股东全部权益价值评估值为184,113.27万元，经转让双方根据该评估结果友好协商确认，目标股权的股权收购价款为人民币 184,113.27万元。

  第一期款：上市公司应于本协议已生效、本次交易已取得相关政府和监督管理的机构的个工作日内向山重工程指定账户支付股权收购价款的 30%，即 552,339,810元； 第二期款：上市公司应于本次交易完成工商变更登记，即标的公司 100%股权变更登记至上市公司名下，并且其他交割先决条件全部满足或经上市公司书面豁免后的 10个工作日内向山重工程指定账户支付股权收购价款的 65%，即 1,196,736,255元。

  第三期款：如果经审计机构确定标的公司在过渡期间未产生亏损且净资产未减少的，则在审计机构出具过渡期审计报告后的 10个工作日内，上市公司向山重工程指定账户支付股权收购价款的 5%，即 92,056,635元；如果经审计机构确定标的公司在过渡期间产生亏损或净资产减少的，则在上市公司收到足额补偿后的 10个工作日内，上市公司向山重工程指定账户支付上述剩余股权收购价款。

  除收购审计报告中反映的债务以及在本次交易评估基准日后的日常经营过程中正常发生的债务外，标的公司或其子公司不存在别的未向上市公司书面披露的债务，也不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人。标的公司未向上市公司书面披露的标的公司或其子公司的负债，由山重工程负责补偿。

  标的公司于交割日前未向上市公司书面披露的标的公司或其子公司的或有负债，以及标的公司依据分立方案分立至山重工程的负债，各方同意标的公司和上市公司实质上无需对此类负债承担连带责任，如特定情况下必须以标的公司或上市公司名义履行前述债务或承担相应的责任，均由山重工程负责补偿。

  就本协议陈述和保证项下的山重工程补偿义务，若发生山重工程无法及时足额补偿的情形，或者发生山重工程逾期支付本协议项下违约金的情形，则山东重工集团应当为山重工程履行补偿义务提供必要的足额资金支持，支持的具体形式包括但不限于向山重工程注资、向山重工程提供借款或直接替山重工程清偿等，确保不会因本次交易损害山推股份作为上市公司的独立性，尤其是需要以此避免因标的公司或其子公司的或有负债，以及标的公司依据分立方案分立至山重工程的负债形成违规关联方资金占用及关联担保。

  以交割日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由各方认可的审计机构对标的公司在过渡期间内的损益和净资产变动情况进行审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利或增加的净资产由上市公司享有；标的公司在过渡期间所产生的亏损或减少的净资产，在经审计机构出具过渡期审计报告后的 30个工作日内，由山重工程向上市公司足额补偿亏损金额。如山重工程未在上述约定期限内足额支付过渡期亏损金额的，则上市公司有权从应付山重工程的第三期股权收购价款中扣减山重工程应补偿金额。

  标的公司截至本次交易评估基准日前的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在交割日后归上市公司享有。

  在本次股权转让后，标的公司仍为独立的企业法人主体，开展生产经营活动，与上市公司在人员、资产、财务上的独立性不受影响。在山重工程按照本协议将标的企业具有的及/或使用的所有财产移交上市公司后，上市公司承诺不利用股东权利实施恶意侵犯标的公司财产或影响标的公司财产独立性的行为，不以低于公允价格转移、处置、使用标的公司财产。

  本次股权转让后，上市公司会将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面进一步纳入到上市公司整体发展体系中，在保持标的公司的独立性、规范治理、资产完整以及符合监督管理要求的前提下，上市公司与标的公司之间的产品购销及其他交易行为应遵循市场化原则，确保交易价格公平公允。同时，上市公司将利用其对行业客户应用需求精准的把握，充分的发挥与标的公司的协同效应。

  山重工程及标的公司对交割完成后三个年度（即 2024年 1月 1日至 2026年 12月 31日，以下简称为“业绩承诺期”）的净利润（指归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润）承诺分别不低于 8,621.31万元、12,590.50万元及 16,740.89万元，累计不低于 37,952.71万元（以下简称为“累积承诺净利润数”）。

  业绩承诺期内各年度结束后 4个月内，应由负责上市公司年度审计的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内每一年度实现的净利润情况出具审计报告，以确定在业绩承诺期内标的公司当年度的实际净利润。业绩承诺期届满（即 2026年 12月 31日）后4个月内，应由负责上市公司年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告，以确定业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数与约定的累积承诺净利润数的差异。

  业绩承诺期届满后，如标的公司累积实现的实际净利润数未达到约定的累积承诺净利润数，则结合实际净利润数的实现情况分别适用如下处理情形： （1）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数未达到约定累积承诺净利润数的 80%，则山重工程承诺回购上市公司所持的目标股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。

  （2）如业绩承诺期内标的公司累积实现的实际净利润数达到约定累积承诺净利润数的 80%，但不足 100%的，则山重工程应以现金方式向上市公司做补偿，具体补偿金额计算及实施安排如下：

  现金补偿的具体计算公式为：山重工程应补偿金额＝（标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数－标的公司业绩承诺期累积实现的实际净利润数）/标的公司业绩承诺期累积承诺净利润数×全部股权收购价款。

  上市公司应于业绩承诺期专项审计报告出具后 30个工作日内按照上述计算公式确定山重工程应当补偿的具体金额，并向山重工程发出要求业绩补偿的书面通知，山重工程应于收到书面通知后以现金方式向上市公司做补偿。

  在业绩承诺期届满后 4个月内，上市公司应对标的公司做减值测试，并聘请会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如标的公司期末发生减值的，则根据减值情况分别适用如下处理情形：

  （1）如标的公司期末减值额达到本次交易股权收购价款的 20%，则山重工程承诺回购上市公司所持标的公司股权，股权回购价格按照本次交易全部股权收购价款以及利息的总和确定，利息按照全部股权收购价款中已支付部分金额同期银行贷款利率确定。

  （2）如标的公司期末减值额未达到本次交易股权收购价款的 20%，并且标的公司期末减值额>

  山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额的，则山重工程将另行以现金方式向上市公司补偿。另需补偿金额的具体计算公式为：另需补偿金额=标的公司期末减值额-山重工程基于上述补偿安排已向上市公司补偿的总金额。在计算业绩承诺方减值补偿金额小于 0时，按 0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  前述减值额为本次交易的股权收购价款减去期末标的公司的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  山重工程作为业绩承诺人如没办法完成本业绩承诺项下的回购或补偿义务，山东重工集团应当为山重工程履行义务提供足额资金支持，确保上市公司不会因山重工程无法承担回购或补偿义务而受到任何直接或间接损失。

  就本协议项下的任何补偿义务、支付义务或赔偿责任，补偿方或赔偿方应当按约足额履行，补偿方或赔偿方未能根据本协议约定按约足额予以补偿、支付或赔偿的，则除需支付应付款项外，每逾期一日，受补偿方或受赔偿方有权要求补偿方或赔偿方按照应付款项的同期银行贷款利率支付逾期利息直至付清之日止。

  特别地，就违反本协议陈述和保证引起的补偿或赔偿而言（但标的公司依据分立方案分立至山重工程的负债导致标的公司和上市公司承担连带责任而引起的赔偿情形除外，下同），当且仅当受补偿方或受赔偿方在交割日起三年内向补偿方或赔偿方发出书面通知，概述其当时知悉的导致索赔的事项，否则补偿方或赔偿方无需承担偿付责任。并且，在任何情况下，就违反本协议陈述和保证项下补偿方或赔偿方实际支付的补偿额和赔偿额累计不超过 3,000万元。

  本协议为附生效条件的协议，本协议经各方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，于上市公司的股东大会审议通过之日起生效。

  本次交易资产金额来源为公司自有或自筹资金，不涉及员工安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让等情况。

  本次交易完成后，山重建机将成为山推股份的全资子公司，公司将按照上市公司有关规定法律法规及内部控制制度对其进行管理，并在交割完成后适时对其董事、监事、经营管理层进行改组或重新聘任，以确保山重建机在人员、资产、财务等方面与控股股东独立。

  本次交易完成后，公司将与控股股东山东重工集团下属的雷沃重工集团有限公司（原雷沃工程机械集团有限公司，以下简称“雷沃工程机械”）、潍柴（青岛）智慧重工有限公司（以下简称“潍柴青岛”）在挖掘机业务层面存在同业竞争情形。为进一步落实相关法律和法规关于避免同业竞争的要求，从切实维护公司及中小股东的利益出发，山东重工集团就本次收购股权事项出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容详见公司同日公告的《山推工程机械股份有限公司关于控制股权的人出具避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-055）。

  2023年 6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，新一轮国企改革深化提升方案提出，围绕优化资源配置深化改革，进一步加大市场化整合重组力度，坚持以企业为主体、市场化为手段，突出主业、聚焦实业，更看重做强和做专，推进国有企业整合重组、有序进退、提质增效，从整体上增强服务国家战略的能力。

  本次交易系山东重工集团积极贯彻国有企业改革有关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构。山推股份通过收购标的公司，有助于拓展工程机械产品结构，完善产业布局，进一步做强、做优、做大工程机械主业，提高国有资产营运能力与配置效率，推动国资国企布局优化和结构性调整，加大专业化整合力度，促进上市公司高质量发展。

  （二）本次交易有助于上市公司完善产业布局，加强产业整合，扩大在工程机械领域的影响力

  2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

  我国工程机械市场主要由挖掘机、起重机、压路机、推土机四类常用机械构成，挖掘机在工程机械品类中销量占比最大，是工程机械行业的代表。本次交易前，山推股份基本的产品包括推土机、压路机、平地机、摊铺机、铣刨机、混凝土机械、装载机等主机产品及核心零部件。通过本次股权收购，山重建机成为山推股份全资子公司，山推股份在工程机械领域进一步拓展至挖掘机业务，有利于优化产品结构，完善产业布局，开辟新的经济增长点；同时，通过对集团工程机械板块上下游资产进行专业化整合，有助于提升产业集中度与资源配置效率，突出上市公司市场竞争力与行业地位。

  本次交易完成后，山推股份将有效融合标的公司在研发、产品、供应链、销售渠道等方面的能力储备，结合标的公司在挖掘机市场中的优势地位和技术和经验的积累，实现在工程机械服务链条上的延伸。山推股份与标的公司在产品及渠道上存在高度协同，例如标的公司的大型挖掘机与山推股份的大型推土机、装载机拥有显著的产品组合优势，通常作为一体化施工解决方案向客户销售。

  本次交易完成后，双方通过技术实力与市场需求的有效整合，将逐步提升对客户的服务能力，实现优势互补。同时，本次交易将会深化国内制造业转变发展方式与经济转型带来的市场红利所产生的积极影响，形成放大效应，逐渐增强上市公司主要营业业务经营能力及行业影响力。

  本次收购的标的公司具备拥有良好的发展前景和业务经营能力，本次股权收购完成后，山推股份未来将通过优良的管理经验，利用产业链资源配套优势，逐步提升挖掘机业务的盈利能力和资产规模，培育上市公司新的盈利增长点，为上市公司的持续经营提供坚实保障。

  根据山推股份定期报告及备考测算，本次交易完成前后，山推股份合并报表主要财务数据变动情况如下表所示：

  通过本次交易，标的公司将成为山推股份的全资子公司并纳入合并报表范围，山推股份的资产规模将得以提升，工程机械主机业务板块的经营规模将逐步扩大，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险，放大业务优势，切实提高上市公司的竞争力，提升长期资金市场及投资者的价值认可度，符合上市公司和全体股东的利益。

  本次交易前，山推股份与标的企业存在关联销售、关联采购、关联租赁等各类关联交易，标的公司系山推股份日常关联交易最大的对手方之一。

  挖掘机作为工程机械的核心产业，山推股份在对外销售过程中需要标的公司生产的挖掘机作为配套解决方案。2023年度及 2024年 1-9月，山推股份向标的公司采购金额为 136,974.48万元、174,383.38万元，占山推股份关联采购总额的 51.46%、60.17%。

  标的公司在生产的全部过程中依赖山推股份提供部件，且其对外销售的挖掘机目前主要使用山推股份的品牌。2023年度及 2024年 1-9月，山推股份向标的公司销售金额为21,501.80万元、28,347.33万元，占山推股份关联销售总额的 29.60%、31.16%。

  本次交易后，标的公司将成为山推股份的全资子公司，有利于整合双方的渠道与品牌，加强上市公司的业务完整性。同时，本次股权收购将解决山推股份与标的公司之间的关联交易，减少日常关联交易规模，有助于增强上市公司独立性。

  山重工程承诺标的公司 2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润累计不低于 37,952.71万元，标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求和自身经营状况等多种因素的影响。若标的公司未来增收降本、提升盈利的实施效果未达预期，或者随着宏观环境、市场需求发生改变，标的公司不能及时推出新产品，市场拓展不力，以及上下游产品价格发生较动，生产经营成本无法及时作出调整，则可能会引起标的公司纯收入能力增长减缓，存在实际实现的净利润达不到承诺净利润的风险。

  此外，如果业绩承诺期内标的公司实现的累计净利润未达到承诺净利润，或者期末标的公司发生减值，山重工程承诺将对上市公司现金补偿或回购上市公司所持标的公司股权，尽管山东重工集团将为山重工程履行义务提供资金支持，但仍存在补偿或回购可能没办法充分履行的违约风险。